Company Accounting Reform and Investor Protection Act (Sarbanes-Oxley Act)

1. Allgemeines: auf Initiative des Demokraten Paul Sarbanes zurückgehendes US-Gesetz von Mitte Juli 2002 zur Bekämpfung und Sanktionierung der Ursachen der US-Finanzskandale, die sich ab dem 2. Halbjahr 2001 ereignet hatten (Enron, Worldcom, Qwest usw.), indem die Aufsicht von Abschlussprüfern und die Corporate Governance in US-Unternehmen verschärft werden. Darüber hinaus hat das Gesetz weltweite Auswirkungen, also auch auf deutsche Prüfungsgesellschaften und in den USA gelistete deutsche Unternehmen. Auf EU-Ebene wurden vergleichbare Regelungsinhalte in die Abschlussprüfer-Richtlinie (RL 2006/43/EG v. 17.5.2006, ABl EU L 157, 87, zuletzt geändert durch RL 2014/56/EU v. 16.4.2014, ABl EU L 158, 196) aufgenommen.

2. Inhalt: Das Gesetz gilt für in- und grundsätzlich auch für ausländische Prüfer und Unternehmen.

a) Berufsaufsicht für Prüfer: Auch deutsche Wirtschaftsprüfer, die in Deutschland Leistungen für SEC-Emittenten erbringen (z.B. für deutsche Emittenten oder wesentliche Töchter von US-Emittenten), unterstehen direkt der Aufsicht durch das neue Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Sie haben hiernach die Pflicht, sich unter Zahlung von Gebühren beim PCAOB registrieren zu lassen und unterliegen damit unmittelbar sämtlichen Bestimmungen des Gesetzes. Das schließt auch Offenlegungserfordernisse sowie investigative und disziplinarische Maßnahmen des PCAOB ein. Insbesondere besteht für das PCAOB das Recht, Einblick in Arbeitspapiere des deutschen Wirtschaftsprüfers zu verlangen - ungeachtet u.U. bestehender Verschwiegenheitspflichten.

b) Corporate Governance: Das Gesetz konkretisiert die Verantwortlichkeit des Managements und stärkt die Effektivität von Audit Committees als Ausschuss des Board. Die gesetzlichen Vorschriften gelten auch für deutsche Emittenten, wenn sie Wertpapiere in den USA öffentlich anbieten. Dabei gehen sie in Teilen weit über das hinaus, was durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) durch freiwillige Mitwirkung der Unternehmen erreicht werden soll. So wird u.a. die Verantwortlichkeit des Managements klargestellt durch die schriftliche Bestätigung der Richtigkeit der Jahresabschlüsse und die konkrete Pflicht zur Einrichtung eines adäquaten internen Kontrollsystems. Auch werden erhöhte Anforderungen an Sachverstand und Unabhängigkeit der Board-Mitglieder (z.B. Verbot von Gesellschaftsdarlehen) gestellt. Das Gesetz verschärft die Sanktionen bei Pflichtverstößen (z.B. Rückerstattung variabler Bezüge des Chief Executive Officer [CEO] und des Chief Financial Officer [CFO]), wenn wesentliche Korrekturen der Jahresabschlüsse erforderlich sind, und fordert den Erlass eines Code of Ethics.