Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Als Art. 1 des (Bundes-)Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20.12.2001 (BGBl I 3822) erlassenes, mehrfach geändertes Gesetz, welches durch Rechtsverordnungen des Bundesministeriums der Finanzen nach §§ 1 IV, V WpÜG, 5 II, 6 IV, 11 IV, 47 S. 2 ergänzt wird (WpÜG-Angebotsverordnung, -Anwendbarkeitsverordnung, -Beiratsverordnung, -Widerspruchsausschussverordnung, -Gebührenverordnung). Das nach dem vorläufigen Fehlschlagen eines EU-Rechtsakts (13. Richtlinie) erlassene WpÜG trat an die Stelle des Übernahmekodex und regelt (öffentliche) Angebote (§ 2 I WpÜG) zum Erwerb von Aktien und bestimmten anderen Wertpapieren (§ 2 II WpÜG) sowie die Übernahme von Anteilen an Zielgesellschaften (§ 2 III WpÜG), d.h. Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) mit Sitz in Deutschland und Börsennotierung an einem organisierten Markt (§ 2 VII WpÜG) im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) (§ 2 VIII WpÜG). Wesentliche Ziele des WpÜG bestehen darin, Leitlinien für ein faires und geordnetes Angebotsverfahren zu schaffen, ohne Unternehmensübernahmen zu fördern oder zu verhindern, Information und Transparenz für die betroffenen Wertpapierinhaber und Arbeitnehmer zu verbessern sowie die rechtliche Stellung von Minderheitsaktionären bei Unternehmensübernahmen zu stärken, wobei die Orientierung an international üblichen Standards erfolgen soll (s.a. § 3 WpÜG zu allgemeinen Grundsätzen). Unterschieden werden:
Übernahmeangebote (§§ 29 ff. WpÜG), die auf den Erwerb der Kontrolle (30 v.H. der Stimmrechte; § 29 II WpÜG) gerichtet sind;
Pflichtangebote (§§ 35 ff. WpÜG), die von der Person abzugeben sind, die direkt oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erworben hat;
(freiwillige) einfache Erwerbsangebote (§§ 10 ff. WpÜG).
Für alle drei Arten von Angeboten muss eine Angebotsunterlage erstellt (§ 11 WpÜG), von der nach §§ 4 ff. WpÜG zuständigen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) - oder einer ausländischen Aufsichtsstelle (§ 11a WpÜG) - gebilligt und sodann veröffentlicht werden (§§ 14 WpÜG). Für die Richtigkeit wesentlicher Angaben haftet der Bieter gemäß § 12 WpÜG ähnlich wie bei der Prospekthaftung. Außerdem unterliegen die Organe der Zielgesellschaft bestimmten Pflichten, v.a. im Zusammenhang mit der Abwehr feindlicher Übernahmen (§§ 16, 27 WpÜG). Zu den umstrittenen Regelungen des WpÜG gehört vor allem § 33, nach denen der Vorstand einer Zielgesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein unerwünschtes Angebot durchführen kann, wenn er die vorherige Genehmigung des Aufsichtsrates (AR) dazu erhält. Eine Zustimmung der Aktionäre ist demzufolge i.d.R. nicht notwendig (zu Besonderheiten s. §§ 33a - 33c WpÜG). Gehören einem Bieter nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot Aktien einer Zielgesellschaft in Höhe von mindestens 95 v.H. des stimmberechtigten Grundkapitals, können auf seinen Antrag durch Gerichtsbeschluss die übrigen Aktionäre gegen angemessene Abfindung ausgeschlossen werden (§§ 39a, 39b WpÜG; übernahmerechtlicher squeeze out); andererseits haben diese Aktionäre nach § 39c WpÜG ein Andienungsrecht.