Earn Out

1. Begriff: Verknüpfung des finalen Kaufpreises im Rahmen einer Unternehmensübernahme mit der Entwicklung bestimmter (Erfolgs-)Größen. Zum Übernahmezeitpunkt zahlt der Akquisiteur zunächst einen ex ante ausgehandelten Festbetrag. Nach Maßgabe entsprechender Earn-Out-Klauseln kommen mit zeitlicher Verzögerung ex post weitere Kaufpreiszahlungen hinzu, sofern innerhalb eines vorab definierten Zeitraums bestimmte Kennzahlen des akquirierten Unternehmens bestimmte kritische Werte erreichen.

2. Merkmale: Die Auswahl der Kennzahlen sowie der kritischen Werte obliegt den Vertragsparteien, Verwendung finden neben Ergebnisgrößen – wie den EBIT(DA) – auch Messgrößen des operativen Geschäfts, wie z.B. das Auftrags-/Umsatzvolumen oder die Kundenanzahl. Verhandlungssache ist darüber hinaus die genaue quantitative Verknüpfung von Kennzahlenniveau einerseits und konkreter Höhe der variablen Zuzahlung auf den Kaufpreis andererseits. Dies schließt die Bestimmung, die Anzahl und zeitliche Anordnung der Zahlungszeitpunkte mit ein, wobei neben jährlichen insbesondere einmalige Schlusszahlungen am Ende der Earn-Out-Periode üblich sind.

3. Motive: Erklärbar ist diese Form der erfolgsabhängigen Vergütung (des Verkäufers) grundsätzlich durch die Unsicherheit der mit dem akquirierten Unternehmen erzielbaren Erfolge für beide Parteien. Die ex post erfolgende Korrektur des Kaufpreises ist also eine Form der Unsicherheitsbewältigung. Aus Käufersicht kann zudem die vorerst geringere Liquiditätsbelastung für einen Earn Out sprechen. Positive Anreizeffekte eines Earn Out rühren daher, dass er zwischen den Parteien grundsätzlich harmonische Interessen an den Zukunftserfolgen des akquirierten Unternehmens stärkt. Dem stehen spiegelbildliche Nachteile eines Earn Out gegenüber. So schafft der Liquiditätsvorteil des Käufers aus Verkäufersicht ein zusätzliches (Ausfall-)Risiko. Auch kann die Veränderung der Anreizstrukturen durch den Earn Out zu moral hazard der Beteiligten führen, indem sie z.B. den Akquisiteur dazu veranlasst, Investitionen oder andere erfolgssteigernde Maßnahmen bis zum Ablauf der Earn-Out-Frist möglichst zu unterlassen.