Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz)

1. Definition: Das „Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten“ (kurz: „CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz“) wurde mit Zustimmung des Bundesrats vom 31. März 2017 verabschiedet. Das Gesetz überführt die im April 2014 vom Europäischen Parlament verabschiedete EU-Richtlinie 2014/95/EU (sog. „CSR-Richtlinie zur Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffende Informationen durch bestimmte große Gesellschaften und Konzerne“) in deutsches Recht.

2. Anforderungen: Mit Beginn der Gültigkeit des Gesetzes müssen alle von der CSR-Berichtspflicht betroffene Unternehmen in Deutschland (s.u.: „Anwendungsbereich“) im Rahmen ihres Lageberichts oder einer separaten nichtfinanziellen Erklärung nicht nur zu ihrem finanziellen, sondern auch zu ihrem sozialen und ökologischen Handeln Rechenschaft ablegen.
Erforderlich sind in diesem Zusammenhang Angaben mindestens zu folgenden Themenbereichen: Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Zu den wesentlichen Angaben zu den einzelnen nichtfinanziellen Aspekten sollen folgende Informationen gehören: 1) Beschreibung des jeweiligen Konzepts, inkl. angewandter Due-Diligence-Prozesse, sowie die Ergebnisse des Konzepts, 2) Darstellung der wesentlichen Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, und die Handhabung dieser Risiken, 3) Darstellung der wesentlichen Risiken, die mit Geschäftsbeziehungen, Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, und die Handhabung dieser Risiken, 4) Darstellung der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von Bedeutung sind, und 5) soweit für das Verständnis erforderlich, Hinweise auf im Lagebericht enthaltene Beiträge und zusätzliche Erläuterungen hierzu. Zusätzlich zu den Angaben zu den nichtfinanziellen Erklärungen muss das Geschäftsmodell des berichtspflichtigen Unternehmens bzw. Konzerns kurz dargestellt werden.
Zur Erfüllung der CSR-Berichtpflicht ist entweder eine Erweiterung des Lageberichtes um die in der Richtlinie genannten Themenbereiche vorzunehmen oder es kann eine separate nichtfinanzielle Erklärung – etwa in Form eines Nachhaltigkeitsberichtes – bis spätestens vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht werden. Ein wesentlicher Aspekt des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetztes liegt in der Verantwortung des Aufsichtsrats eines betroffenen Unternehmens. Diesem obliegt die Pflicht, die Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der Erklärung zu nichtfinanziellen Aspekten zu überprüfen. Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Abschlussprüfer prüft grundsätzlich nur, ob die nichtfinanzielle (Konzern-) Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle (Konzern-) Bericht vorgelegt wurde. Der Aufsichtsrat kann jedoch eine externe inhaltliche Überprüfung beauftragen.

3. Anwendungsbereich: Das Umsetzungsgesetz gilt rückwirkend ab dem 1.1.2017 und damit bereits für das Berichtsjahr 2017. Betroffen sind alle kapitalmarktorientierten Unternehmen sowie Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen, die im Schnitt eines Geschäftsjahres mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigen und deren Bilanzsumme entweder mehr als 20 Millionen Euro beträgt oder deren Umsatzerlöse sich auf mehr als 40 Millionen Euro belaufen. In Deutschland sind das ca. 550 Unternehmen. Sofern die Konzernmutter einen CSR-Bericht nach den Vorgaben des Gesetzes veröffentlicht, besteht für die Konzerntöchter keine Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung.

4. Einschätzung: Grundsätzlich ist eine Berichterstattung über nichtfinanzielle Faktoren nicht vollkommen neu. Bereits nach §§ 289 III, 315 I 4 HGB sind in den Lagebericht auch nichtfinanzielle Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange einzubeziehen - allerdings nur soweit sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage relevant sind. Hier geht das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz über existierende Anforderungen zur Berichterstattung insofern hinaus, als es die Themen genau vorschreibt, über die berichtet werden muss, unabhängig von ihrer Bedeutung für den Geschäftsverlauf der betroffenen Unternehmen. Es geht nicht mehr nur um die Darstellung der die Werthaltigkeit eines Unternehmens beeinflussenden nichtfinanziellen Faktoren, sondern auch um eine indirekte Verhaltenssteuerung. Die erhöhten Transparenzvorschriften sollen – über die erwartete erhöhte gesellschaftliche Aufmerksamkeit – Unternehmen dazu motivieren, gezielte Maßnahmen im Sozial- und Umweltbereich zu ergreifen. Neben Compliance und Risikomanagement wird somit auch die aktive Übernahme von Verantwortung für ihre Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft ein wichtiger Teil guter Unternehmensführung. Als Kritikpunkte des „CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes“ werden verschiedentlich die Heterogenität der empfohlenen Rahmenwerke und Leitlinien, die ungenügend geklärte inhaltliche Überprüfung der Berichte, die fehlenden expliziten Sanktionen sowie der „Comply-or-Explain“-Grundsatz (wonach die Feststellung, dass kein wesentliches Risiko besteht und die jeweiligen Nachhaltigkeitsbelange als nicht einschlägig erachtet werden, inhaltlich ausreichen könnte) angeführt. In Summe könnten diese Aspekte eine Vergleichbarkeit der zu erstellenden Berichte für die Stakeholder (z.B. Verbraucher oder Investoren) deutlich erschweren bzw. unmöglich machen. Das Fehlen eines einheitlichen Standards könnte die Effektivität des Umsetzungsgesetzes im Hinblick auf die angestrebte Zielerreichung reduzieren. Die Effektivität des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes kann noch nicht abschließend beurteilt werden, auch weil die ersten Berichte auf dieser Basis erst seit Anfang 2018 veröffentlicht wurden.