Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz

zur Umsetzung mehrerer EU-Rechtsakte in deutsches Recht am 24.2.2000 erlassenes Gesetz zur Durchführung der Richtlinie des Rates der Europäischen Union zur Änderung der Bilanz- und der Konzernbilanzrichtlinie hinsichtlich ihres Anwendungsbereichs (90/605/EWG), zur Verbesserung der Offenlegung von Jahresabschlüssen und zur Änderung anderer handelsrechtlicher Bestimmungen (KapCoRiG, BGBl I 154). Die wichtigsten Neuerungen betreffen das HGB (Art. 1), weitere Vorschriften modifizieren das Publizitätsgesetz (Art. 2), das Aktiengesetz (Art. 3) und die Wirtschaftsprüferordnung (Art. 6).

1. Erstreckung von Bilanzvorschriften auf bestimmte Personengesellschaften: Gemäß dem neu eingefügten § 264a I HGB gelten die speziell auf Kapitalgesellschaften anwendbaren Vorschriften über Handelsbücher (Jahresabschluss und Lagebericht; Konzernabschluss und Konzernlagebericht; Abschlussprüfung; Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung, Prüfung durch das Registergericht sowie die Verordnungsermächtigung für Formblätter) ab dem nach dem 31.12.1999 beginnenden Geschäftsjahr (Art. 48 EGHGB) auch für bestimmte offene Handelsgesellschaften (OHG) und Kommanditgesellschaften (KG), wenn nämlich nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person oder eine OHG, KG oder andere Personengesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter ist oder sich die Verbindung von Gesellschaften in dieser Art fortsetzt.

Nach § 264b HGB sind diese Personengesellschaften allerdings von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften befreit, wenn sie in den Konzernabschluss in einem Mitgliedstaat der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums einbezogen sind.

Andererseits legt § 264c HGB besondere Bestimmungen für diese Personengesellschaften nieder, insbesondere einen gesonderten Ausweis von Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaften und die Ausklammerung des Privatvermögens aus der Bilanz betreffend (I, III).

2. Änderung bei Größenklassen von Kapitalgesellschaften: Für kleine Kapitalgesellschaften wurde die Obergrenze bei der Bilanzsumme nach Abzug eines auf der Aktivseite ausgewiesenen Fehlbetrags auf 3,438 Mio. Euro, bei Umsatzerlösen im Jahr vor dem Abschlussstichtag auf 6,875 Mio. Euro festgelegt (§ 267 I Nr. 1, 2 HGB), für mittelgroße auf 13,75 bzw. 27,5 Mio. Euro (§ 267 II Nr. 1, 2 HGB). Die Beträge wurden 2009 durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) angehoben auf 4,84 und 9,68 Mio. bzw. 19,25 und 38,5 Mio. Euro. Als große Kapitalgesellschaften werden nach der Neufassung des § 267 III 2 HGB stets Unternehmen angesehen, die kapitalmarktorientiert sind (§ 264d HGB), d.h. die einen organisierten Markt (i.S.d. § 2 V WpHG) durch von ihnen ausgegebene Wertpapiere (i.S.v. § 2 I 1 WpHG) in Anspruch nehmen oder die Zulassung zum Handel an einem solchen Markt beantragt haben.

3. Ordnungsgeld bei Versäumung von Offenlegungsvorschriften: Neben der Möglichkeit der Festsetzung von Zwangsgeld (bis zu 5.000 Euro, § 14 HGB) gegen Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapital- und (nunmehr auch) Personengesellschaft (§ 335 HGB) bzw. von Versicherungsunternehmen (§ 341o HGB) sowie gegen Geschäftsleiter von Kreditinstituten i.S. des KWG, von Finanzdienstleistungsinstituten i.S. des KWG oder von inländischen Zweigstellen ausländischer Institute (§ 340o HGB) kann gegen diesen Personenkreis auch gemäß der §§ 335, 335b HGB ein Ordnungsgeld (in einer Höhe von 2.500 bis 25.000 Euro) verhängt werden, wenn Offenlegungspflichten nicht rechtzeitig erfüllt werden. Das Verfahren bei Zwangs- und Ordnungsgelder richtet sich seit 2009 nach dem FamFG. Das Registergericht schreitet nur auf Antrag eines Gesellschafters, Gläubigers oder des (Gesamt-)Betriebsrats ein; gegen die Androhung eines Ordnungsgeldes ist Einspruch statthaft.