Wandelanleihe

Wandelobligation, Convertible Bond; festverzinsliches Wertpapier (mit oder ohne Kündigungsrecht des Emittenten), welches dem Anleihegläubiger zusätzlich zu den üblichen Rechten (auf insbes. Zins- und Tilgungszahlungen) aus einer Teilschuldverschreibung das (Wandlungs-)Recht einräumt, innerhalb einer bestimmten Frist (Wandlungsfrist, Conversion Period) in einem festgelegten Wandelverhältnis, ggf. unter Zuzahlung, die Obligation in Aktien des Anleiheemittenten zu wandeln. Einzelheiten werden in den Wandlungsbedingungen festgelegt. Mit der Wandlung geht die Teilschuldverschreibung unter, womit insbes. Rückzahlungs- und Zinsanspruch erlöschen. Der Gläubiger wird zum Aktionär der Gesellschaft. Nicht gewandelte Schuldverschreibungen werden am Ende der Laufzeit hingegen getilgt. Das Recht auf Wandlung kann, im Gegensatz zur Optionsanleihe, nicht von der Schuldverschreibung getrennt werden. Gemäß § 221 AktG darf eine Wandelanleihe nur aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung, der mit mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss, ausgegeben werden. Das Umtauschrecht auf Aktien wird zweckmäßigerweise durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Grundsätzlich steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen, d.h. nach dem Begriffsverständnis des deutschen Gesetzgebers, auf eine Wandel- oder eine Optionsanleihe, zu. Bis in die 1990er-Jahre versuchten Emittenten zuweilen, diese Vorschrift durch Emissionen ihrer Auslandstöchter zu umgehen. Nachdem von betroffenen Aktionären Anfechtungsklagen gegen diese Praxis erhoben wurden, etablierte sich ein Verfahren, bei dem den Aktionären zwar ein formales Bezugsrecht auf Wandel- bzw. Optionsanleihen gewährt, dem Emittenten durch die Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises am Ende der Bezugsfrist allerdings die Optimierung der Finanzierungskonditionen wieder ermöglicht wird. Vor der Bezugsfrist, d.h. im Bezugsangebot, muss den Aktionären lediglich die Methodik zur Berechnung der Preise bekannt gegeben werden, d.h. der Preis muss bestimmbar, aber noch nicht bestimmt sein. Im Resultat kann dadurch der Wert des Bezugsrechts stark reduziert und demzufolge uninteressant für die Aktionäre gestaltet werden (De-facto-Ausschluss des Bezugsrechts).