bedingte Kapitalerhöhung

Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (AG) durch Beschluss der Hauptversammlung (HV), deren Ausmaß dadurch bedingt ist, in welchem Umfang von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die jungen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (§ 192 I AktG). Die bedingte Kapitalerhöhung soll nach § 192 II AktG nur beschlossen werden:
zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihen, Optionsanleihen sowie evtl. Gewinnschuldverschreibungen und Genussscheine);
zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen (z.B. Fusion oder Beherrschungsvertrag);
zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens (meist zu bevorzugten Bedingungen und nicht über die Banken [Belegschaftsaktien]). Zur Beschlussfassung in der HV ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich; die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des Grundkapitals zur Zeit der Beschlussfassung; bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Gemäß § 200 AktG tritt die tatsächliche Erhöhung erst mit der Ausgabe der Bezugsaktien (und damit u.U. nur schrittweise) ein.