Beherrschungsvertrag

Unternehmensvertrag, durch den eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ihre Leitung einem anderen Unternehmen (sog. herrschendes Unternehmen) unterstellt und diesem dadurch ein Weisungsrecht einräumt (§ 291 I 1 AktG). Beide Unternehmen bilden als verbundene Unternehmen einen Konzern (§ 18 I 2 AktG), in dem sogar - vorbehaltlich abweichender Regelungen im Beherrschungsvertrag - nachteilige Weisungen zulasten des abhängigen Unternehmens möglich sind, wenn sie den Belangen des herrschenden Unternehmens oder übergeordneten Konzerninteressen dienen (vgl. § 308 I 2 AktG). Gemäß §§ 304 I 2, 305 I AktG muss der Beherrschungsvertrag grundsätzlich Regelungen über den Ausgleichsanspruch und die Abfindung außenstehender Aktionäre enthalten. Zur Sicherung der abhängigen Gesellschaft und ihrer Gläubiger enthalten §§ 300 Nr. 3, 302 I und § 303 AktG Vorschriften zur Erhaltung ihres Kapitals, welche insbesondere die in § 291 III AktG angeordnete Lockerung der Vermögensbindung und die damit einhergehende Verfügungsmöglichkeit des herrschenden Unternehmens über das Vermögen des anderen Vertragsteils kompensieren sollen. Praktisch ist der Abschluss eines Beherrschungsvertrags selten; die meisten Konzerne sind sog. faktische Konzerne ohne vertragliche Grundlage.
Beherrschungsverträge finden sich außerhalb des Regelungsbereichs des Aktiengesetzes (AktG) gelegentlich auch mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als sich unterwerfender Gesellschaft. Vorschriften des Aktienkonzernrechts werden auf solche Erscheinungsformen z.T. entsprechend angewendet, soweit nicht die Besonderheiten des GmbH-Rechts diese Analogie verbieten.