feindliche Übernahme

Hostile Takeover, Unfriendly Takeover; Übernahme eines Unternehmens (Target) oder von Unternehmensteilen (Mergers & Acquisitions (M&A)) durch einen Akquisiteur, die ohne Zustimmung der Verwaltungsorgane des Target erfolgt. Der feindliche Charakter des Übernahmeangebotes ist grundsätzlich dadurch zu begründen, dass die Verwaltungsorgane dem Übernahmeangebot zum Zeitpunkt der Kenntnisnahme nicht zustimmen und dies im weiteren Verlauf des Bieterprozesses auch nicht tun. Von zentraler Bedeutung für dieses Begriffsverständnis ist hierbei die Frage, was unter den Verwaltungsorganen des Target zu verstehen ist, da die „Feindlichkeit“ eines Übernahmeangebotes nicht von jedem Stakeholder gleich wahrgenommen werden muss. Im Fall eines börsennotierten Target kann der Aufsichtsrat (AR) beispielsweise einer Übernahme zustimmen, wohingegen der Vorstand eine solche Übernahme ablehnt. In Literatur und Praxis wird eine Übernahme dann als feindlich eingestuft, wenn insbesondere der Vorstand bzw. die Geschäftsführung des Target die Übernahme ablehnt, wenngleich ein Entscheidungsrecht aus der Funktion der Verwaltungsorgane nicht unmittelbar hervorgeht. Da bei Vollzug der feindlichen Übernahme regelmäßig eine Ablösung des bestehenden Target-Managements erfolgt, lehnt dieses die Übernahme tendenziell im Eigeninteresse bzw. zum Schutz seiner gegenwärtigen Führungsrolle ab. Der vom Kapitalmarkt auf diese Weise ausgehende Performancedruck lässt sich als Markt für Unternehmenskontrolle (Market for Corporate Control) auffassen. Der Gegensatz zu dieser Transaktionsart ist die freundliche Übernahme.

Grundsätzlich können jedoch nur die Eigentümer bzw. Aktionäre des Target eine feindliche Übernahme verhindern, indem sie ihre Anteile nicht veräußern. Das Target-Management wäre hierzu formalrechtlich nur dann in der Lage, wenn es selbst Anteile am Target hält. Gleichwohl kann das Target-Management versuchen, verschiedene Abwehrmaßnahmen zu initiieren (z.B. Veräußerung von Crown Jewels, Poison Pill), um entweder die substanzielle Attraktivität des Target zu reduzieren oder den Gebotspreis zu erhöhen. Ohnehin wird bei feindlichen Übernahmen häufig ein hoher Akquisitionspreis geboten, um für die Target-Aktionäre entsprechende Verkaufsanreize zu setzen.