Vinkulierung

besondere Bindung des Gesellschafters einer Kapitalgesellschaft an die Zustimmung der Gesellschaft bei der durch Rechtsgeschäft erfolgenden Übertragung seines Anteils. Möglich ist die Vinkulierung von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gemäß § 15 V GmbHG und von Namensaktien einer Aktiengesellschaft (AG) nach § 68 II 1 AktG (vinkulierte Namensaktie). Dagegen darf die zum Umlauf bestimmte Inhaberaktie (Inhaberpapier) nicht vinkuliert werden. Vinkulierungen sind häufig schon anfänglich in der Satzung vorgesehen. Eine nachträgliche Vinkulierung ist zulässig, setzt aber z.B. bei der AG die Zustimmung der betroffenen Aktionäre voraus (§ 180 II AktG). Teilweise ist die Vinkulierung auch gesetzlich vorgesehen, z.B. für solche Aktien, mit denen ein Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat (AR) verbunden ist (§ 101 II 2 AktG). Die Zielsetzung derartiger satzungsmäßiger oder gesetzlicher Beschränkungen besteht außer in der Kontrolle über den Gesellschafterbestand (z.B. bei Familiengesellschaften) oftmals in der Sicherstellung, dass die Gesellschafter ihren Verpflichtungen (vgl. z.B. §§ 54, 55 AktG; Aktionärspflichten) zuverlässig nachkommen. Die Erteilung der Zustimmung zur Übertragung erfolgt (vorbehaltlich abweichender Regelungen in der Satzung) durch den Vorstand der AG bzw. den oder die Geschäftsführer der GmbH.