eingegliederte Gesellschaft

Aktiengesellschaft (AG), deren Aktien vollständig von einer anderen übernommen worden sind (Eingliederung, §§ 319–327 AktG). Wegen der völligen wirtschaftlichen Integration der eingegliederten Gesellschaft (Tochtergesellschaft) kommt die Eingliederung einer Fusion nahe, unterscheidet sich von dieser jedoch dadurch, dass die Tochtergesellschaft rechtlich selbstständig bleibt (z.B. Erhalt der Firma und der bestehenden Organe) und deshalb der Vorgang der Eingliederung grundsätzlich rückgängig gemacht werden kann.
Die Eingliederung beruht nicht auf vertraglicher Grundlage (z.B. durch vorherigen Abschluss eines Unternehmensvertrages). Bezüglich ihres Vollzugs sind zwei Fälle zu unterscheiden:
Reguläre Eingliederung setzt gemäß § 319 I 1 AktG voraus, dass die künftige Hauptgesellschaft (Muttergesellschaft) alle Aktien der einzugliedernden AG hält und die Hauptversammlung (HV) der (100-prozentigen) Tochtergesellschaft einen Eingliederungsbeschluss fasst, dem die HV der Muttergesellschaft mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, also einer qualifizierten Mehrheit zustimmen muss (§ 319 II AktG). Wegen der Risiken für die spätere Hauptgesellschaft z.B.durch die in § 322 AktG angeordnete gesamtschuldnerische Mithaftung (Haftung; Gesamtschuldner) für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft ab dem Zeitpunkt der Eingliederung sollen Berichts- und Auskunftspflichten (vgl. § 319 III AktG) eine entsprechende Informationsbasis vor der Abstimmung sichern.
Die Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss durch Mehrheitsbeschluss einer Tochtergesellschaft ist zulässig, sofern die Muttergesellschaft an ihr zu mindestens 95 Prozent beteiligt ist (Beteiligung) und wiederum mit qualifizierter Mehrheit zustimmt (vgl. § 320 AktG mit weiteren Besonderheiten).
Die Eingliederung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 319 VII AktG). Gemäß § 323 AktG besteht nach Eingliederung eine unbeschränkte Leitungsmacht und Verfügungsbefugnis über das Vermögen der eingegliederten Gesellschaft zugunsten der Hauptgesellschaft. Beide Gesellschaften bilden daher zwingend einen Unterordnungskonzern (§ 18 I 2 AktG; Konzern) und eine Kreditnehmereinheit (Kreditnehmerbegriff des KWG). Mit Eintragung gehen ferner gemäß § 320a S. 1 AktG kraft Gesetzes alle Aktien auf die Hauptgesellschaft über. Die Mitgliedschaft von Minderheitsaktionären (auch als außenstehende Aktionäre bezeichnet) endet; diese sind daher nach Maßgabe des § 320b I AktG abzufinden (Abfindung außenstehender Aktionäre).