Hauptversammlung (HV)

1. Begriff: notwendiges Organ der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien, in dem die Aktionäre (einschl. Kommanditaktionäre) einen Großteil ihrer Rechte (Aktionärsrechte) wahrnehmen (§ 118 I 1 AktG). Die Mitglieder des Vorstands (der AG) und des Aufsichtsrats (AR) sollen gemäß § 118 III 1 AktG an der HV teilnehmen.

2. Aufgaben: Die HV hat verschiedene durch das Aktiengesetz (AktG) und die Satzung der AG festgelegte Personal- und Sachkompetenzen. Sie beschließt nach § 119 AktG namentlich über:
die Bestellung (und die Abberufung, vgl. § 103 AktG) der Mitglieder des AR, soweit diese nicht zu entsenden (§ 101 II AktG) oder als Vertreter der Arbeitnehmer nach den Regeln über die Mitbestimmung zu wählen sind;
die Verwendung des Bilanzgewinns (in durch § 58 AktG gezogenen Grenzen);
die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats der AG;
die Bestellung des Abschlussprüfers;
Satzungsänderungen;
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung (Kapitalerhöhung der AG) und der Kapitalherabsetzung;
die Bestellung von Prüfern zur Sonderprüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung;
die Auflösung der Gesellschaft;
Fragen der Geschäftsführung, sofern der Vorstand dies verlangt.
Der Beschlussfassung der HV unterliegen daneben Vorgänge, durch die wesentliche Veränderungen der Organisationsstruktur der Gesellschaft herbeigeführt werden, z.B. Abschluss eines Unternehmensvertrages (vgl. § 293 I, II AktG) oder Umwandlung.

3. Die Einberufung der ordentlichen HV muss zwingend in den ersten acht Monaten des laufenden Geschäftsjahres erfolgen (vgl. § 175 I AktG). Daneben können weitere, außerordentliche HV notwendig werden (z.B. auf Verlangen einer qualifizierten Minderheit nach § 122 I AktG). Die Einberufung ist Aufgabe des Vorstands (§ 121 II 1 AktG), ersatzweise des AR (§ 111 III 1 AktG); sie muss mit der Tagesordnung und den Vorschlägen der Verwaltung hierzu sowie dem Wortlaut geplanter Satzungsänderungen und dem wesentlichen Inhalt etwaiger Verträge, über die beschlossen werden soll, mindestens 30 Tage vor dem Veranstaltungstag in den Gesellschaftsblättern bekannt gegeben werden (§§ 121 III 2, IV 1, 123 I 1, 124 II 2, III 1 AktG). Über nicht ordnungsgemäß veröffentlichte Gegenstände der Tagesordnung dürfen nach § 124 IV 1 AktG keine Beschlüsse gefasst werden; geschieht dies dennoch, sind sie gemäß §§ 243 I, 245 AktG anfechtbar. Das Aktiengesetz strebt auch die Bildung einer wirksamen Opposition an: Anträge von Aktionären sind gemäß § 126 I 1 AktG i.d.R. den übrigen Aktionären zugänglich zu machen (Ausnahmen in § 126 II AktG), wenn der Aktionär einen begründeten Gegenantrag, den er in der HV vorbringen will, mindestens 14 Tage vorher der Gesellschaft übersandt hat.

4. Aktionärsmitteilungen: Eine erhebliche Anzahl von Aktionären wird durch Depotbanken über eine bevorstehende HV in Kenntnis gesetzt. Das Mitteilungsverfahren ist in § 125 AktG geregelt. Danach hat der Vorstand mindestens 21 Tage vor der HV den Kreditinstituten und den Aktionärsvereinigungen (Wertpapierschutzvereinigungen), die in der letzten HV Stimmrechte für Aktionäre (Stimmrecht des Aktionärs) ausgeübt oder eine entsprechende Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der HV mitzuteilen. Unter den Voraussetzungen des § 125 II, III AktG besteht diese Mitteilungspflicht auch gegenüber Aktionären und AR-Mitgliedern. In der Mitteilung ist gemäß § 125 I 4 AktG auf die Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung durch Aktionärsvertreter hinzuweisen, was insbesondere für die Ausübung des (seit 1998 strengeren Anforderungen unterworfenen) Depotstimmrechts nach § 135 AktG wichtig ist. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen haben die Mitteilungen in den Fällen des § 128 I 1 AktG unverzüglich an die Aktionäre zu übermitteln.

5. Ablauf: In der HV ist ein vor der ersten Abstimmung zugängliches Teilnehmerverzeichnis aufzustellen (§ 129 I 2, IV 1 AktG). Unter den in § 129 II, III AktG genannten Voraussetzungen kann auf eine namentliche Nennung von Aktionären verzichtet werden (z.B. bei Vertretung durch ein Kreditinstitut). Die Aktionäre können über Angelegenheiten der Gesellschaft umfassend Auskunft verlangen (vgl. § 131 I AktG; Auskunftsrecht des Aktionärs). Ein Auskunftsverweigerungsrecht besteht nur in den in § 131 III 1 AktG genannten Fällen. Der Aktionär übt bei der Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten sein Stimmrecht gemäß § 134 I 1 AktG nach den Nennbeträgen seiner Nennwertaktien bzw. der Zahl seiner Stückaktien aus. Die HV kann nur durch Beschluss entscheiden. Diese bedürfen im Allgemeinen der einfachen Stimmenmehrheit (§ 133 I AktG), bei Abstimmungen über grundsätzliche Fragen (z.B. Änderung der Satzung, Abberufung von AR-Mitgliedern) hingegen einer qualifizierten Mehrheit von i.d.R. drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (vgl. z.B. § 179 II 1 AktG). Die Beschlüsse bedürfen darüber hinaus (ebenso wie abgelehnte Minderheitsverlangen; vgl. z.B. § 131 V AktG zur Auskunftsverweigerung) der notariellen Protokollierung gemäß § 130 AktG. Gründe, die einen Beschluss nichtig machen, sind abschließend in § 241 AktG geregelt. Alle sonstigen Mängel begründen (bei Vorliegen der Anfechtungsbefugnis nach § 245 AktG) nur ein Recht zur Anfechtung i.S.v. §§ 243 I, 246 AktG.