Mantelkauf

Erwerb aller oder fast aller Geschäftsanteile an einer abwicklungsreifen Gesellschaft, regelmäßig einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH-Mantel). Die Motive für einen Mantelkauf sind vielfältig (z.B. Einsparung von Gründungskosten, Vermeidung der Aufbringung eines gesetzlich vorgesehenen Mindestkapitals, Verwendung einer altbewährten Firma). Der Mantelkauf wird im Grundsatz überwiegend für zulässig gehalten; allerdings können sich bei Umgehung der gesetzlichen Gründungsvorschriften für den Käufer (im Einzelnen umstrittene) Haftungsrisiken (Haftung) ergeben. Steuerlich ist der Mantelkauf ab dem Veranlagungszeitraum 1997 durch die Verschärfung der Voraussetzungen für die Geltendmachung von Verlustvorträgen (vgl. § 8 IV KStG) und seit 2008 durch die weitere Verschärfung nach § 8c KStG unattraktiver geworden. Verlustvorträge gehen nun bei einer Übertragung von mehr als 50 Prozent der Anteile auf einen Erwerber oder eine Erwerbergruppe innerhalb von fünf Jahren (schädlicher Beteiligungserwerb) vollständig unter. Die eingefügte Sanierungsklausel ist hinsichtlich der Übereinstimmung mit EU-Recht zweifelhaft. § 8d KStG ermöglicht den Verzicht auf den Verlustuntergang unter bestimmten Fortführungsbedingungen.