Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

1. Allgemein: Gesetz über den Wertpapierhandel vom 26.7.1994, das im Rahmen des Zweiten Finanzmarktförderungsgesetzes verabschiedet wurde; neugefasst am 9.9.1998 (BGBl. I S. 2708, zuletzt geändert durch CSR-Richtlinie-UmsetzungsG v. 11.4.2017, BGBl. I S. 802).

2. Zwecke:
a) Verfolgung und präventive Bekämpfung von Insidergeschäften;
b) Überwachung der Ad-Hoc-Publizität der börsennotierten Unternehmen;
c) Überwachung der Publizität bei Transaktionen über bedeutende Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen;
d) Zusammenarbeit mit ausländischen Wertpapieraufsichtsbehörden und Internationalen Organisationen.

Anwendungsbereiche des WpHG sind die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen, der börsliche und außerbörsliche Handel mit Finanzinstrumenten, der Abschluss von Finanztermingeschäften, Finanzanalysen sowie Veränderungen der Stimmrechtsanteile von Aktionären an börsennotierten Gesellschaften. Das WpHG ist insbesondere durch die Umsetzung mehrerer EU-Rechtsakte (insb. Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID)-RL 2004/39/EG, EU-Transparenz-Richtlinie 2004/109/EG) im Jahr 2007 stark überarbeitet worden. Neu eingefügt wurden insbesondere Regelungen zur Vorhandelstransparenz für den Aktienhandel. Der Katalog zulassungspflichtiger Finanzdienstleistungen sowie die Wohlverhaltenspflichten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind erweitert worden. Das WpHG enthält nunmehr auch Bestimmungen für die Zulassung und Tätigkeit von Handelsplattformen (Multilaterale Handelssysteme, MTFs, und systematische Internalisierer) und die außerbörsliche Ausführung von Wertpapiergeschäften. Sämtliche Regelungen über die Ausführung von Kundenaufträgen sind in § 33a WpHG sowie einer zugehörigen Rechtsverordnung geregelt. Danach gilt nunmehr grundsätzlich das Prinzip der bestmöglichen Ausführung von Kundenaufträgen (Best Execution). Bei Beratungsdienstleistungen sind die Anlageziele, finanziellen Verhältnissen und der Erfahrungsschatz der Kunden zu beachten.

2. Regelungsinhalte: Die wesentlichen Regelungsinhalte beziehen sich auf
(i) Marktmissbrauchsüberwachung (§§ 25 ff. WpHG), insb. Insiderüberwachung (§ 26 WpHG i.V.m. MarktmissbrauchsVO (EU) 596/2014 v. 16.4.2014, ABl. L 173/1) sowie Überwachung des Verbots der Marktmanipulation (z.B. Ad-hoc-Publizität der börsennotierten Unternehmen);
(ii) Regelungen zur Publizität von Stimmrechtsanteilen an börsennotierten Unternehmen (§§ 33 ff.);
(iii) Regelungen zu Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren (§§ 48 ff.);
(iv) Regelungen zu Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten von Wertpapierdienstleistungsunternehmen, Betreibern von MTFs und systematischen Internalisierern (§§ 63 ff.);
(v) Überwachung von Unternehmensabschlüssen und Veröffentlichung von Finanzberichten (§§ 106 ff.).

3. Adressaten: Von besonderer Bedeutung ist die Bestimmung der vom Gesetz betroffenen Emittenten (§ 2 XIII) und Wertpapierdienstleistern (§ 2 X WpHG). Die Bestimmung erfolgt grundsätzlich nach dem sogenannten Herkunftsstaatsprinzip. Demnach sind sämtliche Unternehmen bzw. Dienstleister Adressaten des Gesetzes, die ihren Sitz innerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder einem anderen Mitgliedstaat der EU (bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums [EWR]) haben. Einige spezielle Anordnungen wie z. B. Publizitätsvorschriften richten sich hingegen ausschließlich an Inlandsemittenten. Dies sind Emittenten, die ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben und deren Wertpapiere ausschließlich zum Handel an einem deutschen Markt zugelassen sind. Deutsche Emittenten, deren Wertpapiere ausschließlich in anderen Ländern der EU/des EWR zum Handel zugelassen sind, unterliegen dort der EU-Transparenzrichtlinie und gelten nicht als Inlandsemittenten (§ 2 XIV WpHG). Sie sind demnach vom Kreis der Regelungsadressaten des Gesetzes ausgeschlossen. Dies lässt sich damit begründen, dass die ausländische Finanzdienstleistungsaufsicht des Handelsortes für derartige Emittenten zuständig ist.

4. Die Aufsicht nach den Vorschriften des Gesetzes (§§ 6 ff. WpHG) übt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) aus, die diese am 1.5.2002 vom Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (BaWe) übernahm. Das WpHG regelt auch die Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland und mit den zuständigen Stellen im Ausland, insb. der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority, ESMA), § 19 WpHG. Die BaFin kann ihre Verfügungen, die sie innerhalb ihrer gesetzlichen Befugnisse trifft, mit Zwangsmitteln durchsetzen.
5. Straf- und Bußgeldvorschriften (§§ 119 ff.): Wer gegen die Bestimmungen des WpHG verstößt, kann mit Freiheitsstrafe von bis zu fünf Jahren oder mit einem Bußgeld von bis zu einer Mio. Euro bestraft werden.