Bezugsrecht auf junge Aktien

1. Begriff: das dem Aktionär zustehende Recht, bei einer Kapitalerhöhung einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der jungen Aktien (neue Aktien) zu beziehen (§ 186 I AktG). Das Bezugsrecht auf junge Aktien sichert dem Aktionär die Möglichkeit, seine bisherige prozentuale Beteiligung am Grundkapital mit den daraus resultierenden Gewinnansprüchen und Stimmrechtsmöglichkeiten aufrecht zu erhalten. Sofern die jungen Aktien zu einem günstigeren Kurs als zum Börsenkurs der alten Aktien ausgegeben werden, repräsentiert der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf junge Aktien (Bezugsrechtswert) den Ausgleich für die Werteinbuße (Kursverlust der Altaktie). Eine Pflicht zum Bezug junger Aktien besteht nicht, d.h., dass der Aktionär sein Bezugsrecht auf junge Aktien ausüben oder verkaufen kann. Nichtaktionäre müssen Bezugsrechte auf junge Aktien erwerben, wenn sie im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Einlagen Aktien beziehen wollen.

2. Bezugsrechtsausschluss: Das Bezugsrecht auf junge Aktien kann ganz oder z.T. durch Beschluss der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit ausgeschlossen werden. Die Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts auf junge Aktien kann nur zusammen mit dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gefasst werden (§ 186 III AktG). Ein Ausschluss des Bezugsrechts auf junge Aktien ist v.a. zulässig, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 III 4 AktG). Bestimmte Fälle des Bezugsrechtsausschlusses sind im Aktiengesetz ausdrücklich genannt, z.B. bei Entstehung von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihe) oder Bezugsrechten aus Optionsanleihen, bei Abfindung ausscheidender Aktionäre im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mehrerer Unternehmen (Fusion) sowie zur Befriedigung von Ansprüchen, die Arbeitnehmer aus ihnen eingeräumter Gewinnbeteiligung auf Belegschaftsaktien haben (§ 192 II AktG). Darüber hinaus verlangt die Rechtsprechung im Interesse eines effizienten Aktionärsschutzes die Beachtung eng gezogener Grenzen für den Ausschluss des Bezugsrechts auf junge Aktien.

3. Mittelbares Bezugsrecht des Aktionärs: Um einen einfachen Weg zur Aktienemission zu ermöglichen, eröffnet das Aktiengesetz in § 186 V die Möglichkeit, die jungen Aktien von einem Kreditinstitut (bzw. von einem Emissionskonsortium) mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts auf junge Aktien zu werten.

4. Bezugsaufforderung: Die Aktionäre werden durch eine Veröffentlichung der Bezugsbedingungen mindestens im Bundesanzeiger zum Bezug der jungen Aktien aufgefordert. Kreditinstitute weisen ihre Kunden auf Bezugsrechte von Aktien, die bei ihnen verwahrt werden, hin und erbitten Weisungen für die Ausübung bzw. den Verkauf von Bezugsrecht auf junge Aktien.

5. Ausübung des Bezugsrechts: Für die Ausübung des Bezugsrechts auf junge Aktien ist nach § 186 I AktG eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen (Bezugsfrist). Die Gesellschaft setzt in Mitteilungen (Aktionärsmitteilungen) an die Altaktionäre Einzelheiten für den Bezug der jungen Aktie fest (Bezugsbedingungen). Dazu gehören neben der Angabe der Bezugsfrist der Preis, zu dem die jungen Aktien erworben werden können (Bezugskurs), die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die von der Dividendenberechtigung der Altaktien abweichen kann, sowie das Verhältnis von bisherigem Grundkapital zum Erhöhungsbetrag in Euro (bzw. von bisheriger Aktienzahl zur Anzahl der neuen Aktien). Dieses Bezugsverhältnis bestimmt, wie viele alte Aktien ein Aktionär besitzen muss, um eine junge Aktie zu beziehen. Aus dem Börsenkurs der alten Aktien und dem Bezugskurs der jungen Aktien wird unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses der rechnerische Wert des Bezugsrechts ermittelt (Bezugsrechtswert). Bezugsrechte werden an der Börse gehandelt und notiert (Bezugsrechtsnotierung), da Aktionäre z.T. ihr Bezugsrecht nicht ausüben und daher verkaufen wollen, während Nichtaktionäre Bezugsrechte erwerben wollen, um junge Aktien zum Bezugskurs beziehen zu können. Der Bezugsrechtskurs, der ausschließlich von Angebot und Nachfrage bestimmt wird, kann vom rechnerischen Wert des Bezugsrechts abweichen. Der Bezugsrechtshandel findet während der gesamten Bezugsfrist mit Ausnahme der beiden letzten Bezugstage statt. Die alten Aktien werden vom ersten Bezugsrechtshandelstag an ex Bezugsrecht, d.h. mit einem Bezugsrechtsabschlag, gehandelt. Am Tage des Bezugsrechtsabschlags wird bei der Notierung der Hinweis ex BR/ex Ber (ohne Bezugsrecht) gegeben.