Unternehmensvertrag

1. Begriff: Vertrag zwischen verbundenen Unternehmen gemäß §§ 291 I, 292 I AktG, bei dem das sich unterwerfende (verpflichtete) Unternehmen eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) sein muss. Der andere Vertragsteil muss nicht notwendig bei allen Arten von Unternehmensverträgen ein Unternehmen sein und kann jede Rechtsform haben, auch die einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Alle Unternehmensverträge bedürfen der Schriftform (§ 293 III AktG), werden jedoch erst mit der vorgeschriebenen Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 294 II AktG). Zuvor muss die Hauptversammlung (HV) der betroffenen AG oder KGaA dem Vertrag mit einer qualifizierten Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (§ 293 I 2 AktG), zustimmen; die Satzung kann gemäß § 293 I 3 AktG nur eine größere, aber keine kleinere Kapitalmehrheit sowie weitere Erfordernisse vorsehen. Dem Zustimmungsvorbehalt der HV unterliegen auch spätere Änderungen des Unternehmensvertrags (§ 295 I 1 AktG). Regelungen über die Vertragsbeendigung finden sich in §§ 296, 297 AktG; möglich sind danach Aufhebung oder Kündigung.

2. Arten: Das Aktiengesetz (AktG) regelt abschließend die (sechs) Typen von Unternehmensverträgen, die sich in zwei Gruppen einteilen lassen: Zu der ersten (praktisch wichtigeren) gehören
der Beherrschungsvertrag und
der Gewinnabführungsvertrag (§ 291 I AktG), deren Vertragszweck v.a. darin besteht, die interne Organisationsstruktur und das hierarchische Gefüge zwischen den Partnern zu regeln. Wegen der besonderen Risiken für Aktionäre und Gläubiger der sich verpflichtenden AG bzw. KGaA enthalten §§ 302–305 AktG entsprechende Schutzvorschriften, z.B. über die Abfindung außenstehender Aktionäre (305 AktG). In der Praxis findet sich häufig auch eine Kombination aus beiden Vertragstypen, die zur sog. Organschaft und der steuerlich vorteilhaften wirtschaftlichen Einheit i.S.v. § 14 KStG führt (Organschaftsvertrag).

Die zweite Gruppe bilden die sonstigen Unternehmensverträge, d.h.
der Gewinngemeinschaftsvertrag (§ 292 I Nr. 1 AktG),
der Teilgewinnabführungsvertrag (§ 292 I Nr. 2 AktG) sowie
der Betriebspachtvertrag und der ihm verwandte Betriebsüberlassungsvertrag (§ 292 I Nr. 3 AktG); alle sind echte Austauschverträge, durch die für beide Vertragsteile Ansprüche und Verbindlichkeiten begründet werden.