Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

1. Aktiengesellschaft (AG): in §§ 207 ff. AktG geregelte nominelle Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Kapitalrücklagen und/oder Gewinnrücklagen in Grundkapital, ohne dass der Gesellschaft dabei tatsächlich neues Betriebskapital (Kapital) zugeführt wird. Die im Zuge der Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien (als Berichtigungsaktien, z.T. [fälschlich] als Gratisaktien bezeichnet) stehen zwingend den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zu (§ 212 AktG), ohne dass sie dafür eine Gegenleistung erbringen müssen. Im Gegensatz zur effektiven, ordentlichen Kapitalerhöhung besteht kein besonderes Bezugsrecht auf junge Aktien; diese werden vielmehr automatisch (von Gesetzes wegen) zugewiesen. AG mit Stückaktien können ihr Grundkapital gemäß § 207 II 2 AktG auch ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhen, so dass sich (ohne weitere Maßnahmen) der auf jede Stückaktie entfallende rechnerische Nennbetrag entsprechend an die geänderte Grundkapitalziffer anpasst. Grundsätzlich können andere Gewinnrücklagen in voller Höhe, die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage hingegen nur, soweit sie zusammen zehn Prozent oder einen in der Satzung bestimmten höheren Teil des bisherigen übersteigen, in Grundkapital umgewandelt werden (§ 208 I 2 AktG). Eine Umwandlung von Rücklagen ist ausgeschlossen, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz (§ 209 AktG) ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist (§ 208 II 1 AktG).
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist wirksam, wenn sie mit mindestens einer Dreiviertelmehrheit, also einer qualifizierten Mehrheit, des bei der Abstimmung in der Hauptversammlung (HV) vertretenen Grundkapitals beschlossen und in das Handelsregister (HR) eingetragen wurde (§§ 211, 207 II 1 i.V. mit § 182 I 1 AktG). Ihr Zweck liegt in der Anpassung des in der Satzung festgelegten Grundkapitals an ein i.d.R. weitaus höheres tatsächliches Gesellschaftsvermögen, z.B. zur Stärkung der Stellung der Gläubiger, für die ein höheres Haftungskapital gebunden wird, und dadurch auch zur Erhöhung der eigenen Kreditwürdigkeit. Durch die Ausgabe der neuen Berichtigungsaktien sinkt schließlich auch der Börsenkurs der Aktien, so dass der Erwerb für Kleinanleger erleichtert und die Aussicht auf eine sich anschließende effektive Kapitalerhöhung verbessert wird.

2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist seit 1995 in §§ 57c ff. GmbHG geregelt, abgesehen von den spezifischen Besonderheiten des GmbH-Rechts weitgehend entsprechend den Vorschriften der §§ 207 ff. AktG. So beruhen auch die Regelungen für die GmbH auf dem Grundsatz, dass nur bilanziell bereits ausgewiesene Rücklagen in gebundenes Haftungskapital umgewandelt werden können (vgl. § 57d I GmbHG). Gemäß § 57j GmbHG stehen die (neuen) Geschäftsanteile zwingend den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile zu.